Az Indikatív Befektetési Feltételek (KIIS, korábban Term Sheet) amelyek tipikus formáit jelen dokumentum egyesével is bemutatja, a Kampánygazda által a Befektetők tőkéjéért cserébe számukra kínált jogokat tartalmazza. A KIIS-ben felsorolt feltételeket a leendő Befektetők és a Kampánygazda a Fórumon és a befektetői találkozókon folytatott párbeszéd során módosíthatják. Amennyiben a KIIS-t módosító megállapodás születik és azt a Tőkeportál jóváhagyta, akkor azt a Kampánygazda kommunikálja, és minden korábbi befektetőre is kiterjeszti. Ilyen módosítások a gyakorlatban a befektetők számára kedvezőek, de a befektetőknek jogában áll a módosítás elutasítása, azaz a befektetői szándéknyilatkozat visszavonása, amit a Tőkeportál irányába kell jelezniük a Kampány utolsó napjáig bezárólag. A visszavonás költségmentes. A befizetett előleget a Kampánygazda a Kampány zárását követően utalja vissza.
A közösségi finanszírozásban a feltételeket tipikusan alapítóbarátnak tartják, mivel szemben az intézményi befektetői gyakorlattal, ahol a tőkét kereső vállalkozás kész term sheetet kap, a Kampánygazda maga határozza meg a feltételeit, árazását is – amit természetesen a platform Szolgáltató felülvizsgál.
- a befektetői jogok, azaz a részvényhez kapcsolódó jogok (vállalatirányítási-, osztalék-, és exit vagy csőd esetét szabályozó jogosultságok)
- a vállalat irányításával kapcsolatos kikötések (alapítók aktív részvételére, az alkalmazottak motiválására és a döntéshozatal módjára vonatkozó jogok)
- információs jogok (a vállalkozás eredményeibe és döntéseibe való betekintéssel kapcsolatos jogok). Az ECSPR rendelet I. sz. melléklete tartalmazza a KIIS-mintát: https://eur-lex.europa.eu/legal-content/HU/TXT/HTML/?uri=CELEX:32020R1503#d1e32-45-1
A 2023. november 10. előtt zárt kampányokban a term sheet kifejezést alkalmazzuk, így itt is közöljük azok magyarázatát.
Ha a Kampányban egy SPV-n keresztül történik a befektetés, a Befektetési Feltételeket a Céltársaságnak kell teljesítenie (és akkor a Kampánygazda alatt is a Céltársaságot értjük). Minden kampány feltételei különböznek, így azok alapos tanulmányozása minden esetben elengedhetetlen.
| 1 | Kibocsátandó részvény fajtája: | Törzsrészvény vagy elsőbbségi részvény. Utóbbinak nincs
szavazati joga. Előbbinek nincsenek elsőbbségi jogai. (A crowd gyakran elsőbbségi jogokat kap, kompenzálandó a befektetési kockázatot. |
| 2 | Minimális – Maximális Tőkecél: (T; HUF) | A Kampányban meghirdetett tőkebevonás forintban kifejezett
értéke. A tőkecélt lehet sávosan is megadni, min.-max. értékekkel. A kampánycél első sávjának elérésével a Kampány sikeres (lásd a Sikeres Kampány fogalmát.) |
| 3 | Felajánlott minimális- maximális részesedés (FR;
%) |
Az új tőke ellenében felajánlott kisebbségi tulajdoni arány, ami a Kampánycél megadásának módjával megegyezően sávosan is megadható, amelyet a Befektetők befektetésük arányában,
részvényben kapnak meg. |
| 4 | Jelenlegi cégértékelés: (pre-money valuation, (PM; HUF) | A startup árazás egyszerűsített módszertana alapján, az új
tőkebevonásért felajánlott részesedés alapján számolt jelenlegi cégérték, (100%/FR*T)-T. Ez nem azt jelenti, hogy ezért az árért ma az egész cég értékesíthető, hanem azt, hogy az új tőkéért a tulajdonosok mennyi részesedést ajánlanak fel. |
| 5 | Minimális befektetési összeg (B;HUF) | Egy befektető által befektethető minimális tőke az adott Kampány feltételei szerint. (Értelemszerűen 1 részvény árának egész számú
többszöröse). Ez tipikusan 20.000-50.000-Ft. |
| 6 | Egy részvény kibocsátási értéke (ára) (R; HUF): | A részvény ára mindig 1 db részvényre vonatkozik. A Kampány feltételeiben jelzett Minimálisan Befektethető összeg annak egész
számú többszöröse. |
| 7 | Vezető befektető és a
befektetési vállalás (VB; HUF): |
Egy kampányban a vezető befektetői szerepet vállalhatja egy
Angyalbefektető vagy Befektetői Profillal rendelkező jogi személy, vagy bármely olyan Befektetői Profillal rendelkező Felhasználó, aki minimum 10.000 euró befektetést vállalt, és akinek vezető befektetői minőségét a Tőkeportál előzetesen jóváhagyta, és akinek feladata, hogy a Befektetési Feltételeket megtárgyalja a Kampánygazdával és annak átvilágítását elvégezze. A Vezető Befektető által a Kampánygazdával letárgyalt, az összes Befektető számára kikötött jogokat a Befektetési Feltételek (KIIS) tartalmazzák, valamint az ő befektetése is csak Sikeres Kampány esetén valósul meg. A vezető befektető a vállalkozás későbbi eredményeiből jutalékot kérhet, illetve előfordul, hogy valamennyivel kedvezőbb áron jut a részesedéséhez, mint a crowd, annak fejében, hogy ő végezte el az átvilágítást. A Vezető Befektető a Céltársaság irányítása során a többi befektetőt is képviseli általános meghatalmazással. |
| 8 | Befektetői motivációk,
csomagok (perks) |
A Kampánygazda több Befektetési Csomagot is összeállíthat a befektetők figyelmének felkeltésére, a befektetési kedv
növelésére (angolul perks). A Befektetési Csomagok elérhetőségét korlátozhatja időben és darabszámban is. Például jutalmazhatja az első száz befektetőt valamilyen jelképes ajándékkal, vagy azokat, akik a Minimálisan Befektethető Tőke tízszeresét fektetnék be. |
| A részvényesi jogok és azok eltérítésének, ill. transzferálásának esetei | ||
| A Tőkeportál csak olyan befektetési feltételek kikötését engedi, amely a többi befektető jogait is szem előtt tartja, a VB a Társasági szerződés módosításához a tulajdoni arányához képest
jelentősen eltérő szavazateltérítést nem alkalmazhat. |
||
| 9 | Részvényhez kapcsolódó
jogok: |
Szavazati jogok: Minősített többség szükséges (i) a részvényesi jogok módosításához; (ii) a részvényszám módosításához; (iii) részvények visszavásárlásához; (iv) osztalékfizetéshez; (v) vezérigazgatói kinevezéshez, visszahíváshoz, vezérigazgatói
hatáskörű cégvezető kinevezéséhez; (vi) csődeljárás megindításához és végelszámoláshoz. Az osztalékfizetési politika kezdő vállalkozásoknál jellemzően az eredmény visszaforgatására, mint kifizetésére irányul, de ez is az adott vállalkozástól függ. |
| 10 | Vétójogok: | A Vezető befektető még kiköthet vétójogokat, amiket közzétesz a
Befektetési Feltételekben. |
| 11 | Likvidációs preferencia: | A vezető befektető kiköthet mérsékelt nagyságú (eddig
jellemzően évi 8-10% éves hozamban meghatározott likvidációs preferenciát is, ami azt a szorzót jelenti, hogy exit esetén az ő befektetése minimum milyen hozamot hoz. |
| 12 | Együttértékesítési jogok
(Drag along és Tag along): |
Az együttértékesítési kötelezettség a részvényesek számára is eredményes eladást, Exitet eredményezhet akkor, ha a
Kampánygazda vállalkozás olyan felvásárlási ajánlatot kap, ami az előre meghatározott minimális exit árat eléri. Az együttértékesítési jog jellemzően a VB joga, ami az előre meghatározott árat elérő, de Exitet nem eredményező bármely részvényessel való részértékesítést tesz lehetővé. Míg a közösségi befektetők Exit esetén draggelhetők, más módon, azaz Tag joggal a részvényeik nem terhelhetőek, azok szabadon forgalmazhatósága érdekében. |
| 13 | Elővásárlási jogok: | Elővásárlási jog megléte esetén, egy részvényes akkor adhatja el részvényét egy nem-részvényesnek, ha ehhez a többi részvényes
hozzájárul. |
| 14 | Elsőbbségi jogok: | A befektetők jogosultak lehetnek pro rata alapon jegyezni a
későbbi további alaptőke-emelésekből. |
| 15 | Alapítókra és a kulcsemberekre vonatkozó részvényesi kötelezettségek (vesting): | A Céltársaság üzleti tervének megvalósítása az alapítók és a kulcsmunkavállalók munkáján nagy részben múlhat. Az ő mulasztásaikat tulajdonrész-feladással szokták szankcionálni a
befektetők. A vesting időszak alatt, ha a Kampánygazda jelentősen alulteljesít, vagy az az érintett személye elhagyja a Céltársaságot, akkor az időarányos szorzóval megállapított mértékben elveszti részvényeit. |
| 16 | Igazgatóság: | A Befektetők jogosultak max. 2 főt delegálni a Kampánygazda operatív irányító testületébe (az igazgatóságba): az egyik a VB, a másik, ha a VB nem kötötte ki a többi részvényes képviseletének jogát, a többi befektető együttes delegáltja lehet, akiket a
Közgyűlés választ meg. |
| 17 | Jótállási nyilatkozatok
(szavatolás) |
A Céltársaság vezérigazgatója és vezető tisztségviselői szavatolják a Kampányban bemutatott, a jelenre és a múltra való állításainak valódiságát, és a jövőbeli tervek alátámasztottságát, különös
tekintettel az adósságokra, kötelezettségekre és a Társaság szellemi jogaira. |
| 18 | Az alaptőke-emelés végső feltételei, folyósítási feltételek | A Céltársaság csak akkor juthat a tőkéhez, ha részvénytársasági formát vesz fel és igazolja a befektetési feltételek beálltát. A Tőkeportál fenntartja a jogot, hogy ha a kampány időszaka során, vagy után olyan információ merül fel, ami ellentétes a
Kampánygazda által állítottakkal, akkor a kampányt leállítsa, a befektetőknek a tőkét visszautalja. |
| 19 | ESOP | A Céltársaság az alapítói részesedés terhére Munkavállalói opciós
program keretében motiválja a kulcsmunkavállalóit. |
| 20 | A Vezető Befektető illetve
a Delegált személy |
Vezető befektető jó szakmai hírnévvel rendelkező magánszemély vagy intézmény lehet. Minimum 10 ezer eurónyi befektetés vállalásával kitárgyalja, illetve validálja a Befektetési feltételeket és ellenőrzi azok teljesítését, valamint a későbbiekben támogatja és felügyeli a Kampánygazda által a Kampányban vállalt
kötelezettségek teljesítését: a Társaság irányításában a befektetői érdekeket képviseli. Vezető Befektető hiányában e feladatot a Delegált személy látja el, akinek kinevezéséhez szintén szükséges a Tőkeportál jóváhagyása. |