Az Indikatív Befektetési Feltételek (term sheet, TS) amelyek tipikus formáit jelen dokumentum egyesével is bemutatja, a Kampánygazda által a Befektetők tőkéjéért cserébe számukra kínált jogokat tartalmazza. Az indikatív term sheet azt jelenti, hogy azokat a leendő Befektetők és a Kampánygazda a Fórumon és a befektetői találkozókon folytatott párbeszéd során módosíthatják. Amennyiben a term sheetet módosító megállapodás születik és azt a Tőkeportál jóváhagyta, akkor azt a Kampánygazda kommunikálja, és minden korábbi befektetőre is kiterjeszti. Ilyen módosítások a gyakorlatban a befektetők számára kedvezőek, de a befektetőknek jogában áll a módosítás elutasítása, azaz a befektetői szándéknyilatkozat visszavonása, amit a Tőkeportál irányába kell jelezniük a Kampány utolsó napjáig bezárólag. A visszavonás költségmentes. A befizetett előleget a Kampánygazda a Kampány zárását követően utalja vissza.
A közösségi finanszírozásban a term sheetet tipikusan alapítóbarátnak tartják, mivel szemben az intézményi befektetői gyakorlattal, ahol a tőkét kereső vállalkozás kész term sheetet kap, a Kampánygazda maga határozza meg a feltételeit, árazását is – amit természetesen a platform operátor felülvizsgál. A term sheet jellemzően egy táblázatos felsorolás, amely 15-20 lényeges, 3 kérdéskört lefedő információt tartalmaz:
- a befektetői jogok, azaz a részvényhez kapcsolódó jogok (vállalatirányítási-, osztalék-, és exit vagy csőd esetét szabályozó jogosultságok)
- a vállalat irányításával kapcsolatos kikötések (alapítók aktív részvételére, az alkalmazottak motiválására és a döntéshozatal módjára vonatkozó jogok)
- információs jogok (a vállalkozás eredményeibe és döntéseibe való betekintéssel kapcsolatos jogok).
Egy tipikus term sheet
Ha a Kampányban egy SPV-n keresztül történik a befektetés, a Befektetési Feltételeket a Céltársaságnak kell teljesítenie (és akkor a Kampánygazda alatt is a Céltársaságot értjük). Minden term sheet más, így azok alapos tanulmányozása minden esetben elengedhetetlen.
| 1 | Kibocsátandó részvény fajtája: | Törzsrészvény vagy elsőbbségi részvény. Utóbbinak nincs szavazati joga. Előbbinek nincsenek elsőbbségi jogai. (A crowd gyakran elsőbbségi jogokat kap, kompenzálandó a befektetési kockázatot. |
| 2 | Minimális – Maximális Tőkecél: (T; HUF) | A Kampányban meghirdetett tőkebevonás forintban kifejezett értéke. A tőkecélt lehet sávosan is megadni, min.-max. értékekkel. A kampánycél első sávjának elérésével a Kampány sikeres (lásd a Sikeres Kampány fogalmát.) |
| 3 | Felajánlott minimális-maximális részesedés (FR; %) | Az új tőke ellenében felajánlott kisebbségi tulajdoni arány, ami a Kampánycél megadásának módjával megegyezően sávosan is megadható, amelyet a Befektetők befektetésük arányában, részvényben kapnak meg. |
| 4 | Jelenlegi cégértékelés: (pre-money valuation, (PM; HUF) | A startup árazás egyszerűsített módszertana alapján, az új tőkebevonásért felajánlott részesedés alapján számolt jelenlegi cégérték, (100%/FR*T)-T. Ez nem azt jelenti, hogy ezért az árért ma az egész cég értékesíthető, hanem azt, hogy az új tőkéért a tulajdonosok mennyi részesedést ajánlanak fel. |
| 5 | Minimális befektetési összeg (B;HUF) | Egy befektető által befektethető minimális tőke az adott Kampány feltételei szerint. (Értelemszerűen 1 részvény árának egész számú többszöröse). Ez tipikusan 20,000-50,000.-Ft. |
| 6 | Egy részvény kibocsátási értéke (ára) (R;HUF): | A részvény ára mindig 1 db részvényre vonatkozik. A Kampány feltételeiben jelzett Minimálisan Befektethető összeg annak egész számú többszöröse. |
| 7 | Vezető befektető és a befektetési vállalás (VB; HUF): | Egy kampányban a vezető befektetői szerepet vállalhatja egy Angyalbefektető vagy Befektetői Profillal rendelkező jogi személy, vagy bármely olyan Befektetői Profillal rendelkező Felhasználó, aki minimum 10 ezer EUR befektetést vállalt, és akinek vezető befektetői minőségét a Tőkeportál előzetesen jóváhagyta, és akinek feladata, hogy a Befektetési Feltételeket megtárgyalja a Kampánygazdával és annak átvilágítását elvégezze. A Vezető Befektető által a Kampánygazdával letárgyalt, az összes Befektető számára kikötött jogokat a Befektetési Feltételek tartalmazzák, valamint az ő befektetése is csak Sikeres Kampány esetén valósul meg. A vezető befektető a vállalkozás későbbi eredményeiből jutalékot kérhet, illetve előfordul, hogy valamennyivel kedvezőbb áron jut a részesedéséhez, mint a crowd, annak fejében, hogy ő végezte el az átvilágítást. A Vezető Befektető a Társaság irányítása során a többi befektetőt is képviseli általános meghatalmazással. |
| 8 | Befektetői motivációk, csomagok (perks) | A Kampánygazda több Befektetési Csomagot is összeállíthat a befektetők figyelmének felkeltésére, a befektetési kedv növelésére (angolul perks). A Befektetési Csomagok elérhetőségét korlátozhatja időben és darabszámban is. Például jutalmazhatja az első száz befektetőt valamilyen jelképes ajándékkal, vagy azokat, akik a Minimálisan Befektethető Tőke tízszeresét fektetnék be. |
| A részvényesi jogok és azok eltérítésének, ill. transzferálásának esetei A Tőkeportál csak olyan befektetési feltételek kikötését engedi, amely a többi befektető jogait is szem előtt tartja, a VB a Társasági szerződés módosításához a tulajdoni arányához képest jelentősen eltérő szavazateltérítést nem alkalmazhat. | ||
| 9 | Részvényhez kapcsolódó jogok: | Szavazati jogok: Minősített többség szükséges (i) a részvényesi jogok módosításához; (ii) a részvényszám módosításához; (iii) részvények visszavásárlásához; (iv) osztalékfizetéshez; (v) vezérigazgatói kinevezéshez, visszahíváshoz, vezérigazgatói hatáskörű cégvezető kinevezéséhez; (vi) csődeljárás megindításához és végelszámoláshoz. Az osztalékfizetési politika kezdő vállalkozásoknál jellemzően az eredmény visszaforgatására, mint kifizetésére irányul, de ez is az adott vállalkozástól függ. |
| 10 | Vétójogok: | A Vezető befektető még kiköthet vétójogokat, amiket közzétesz a Befektetési Feltételekben. |
| 11 | Likvidációs preferencia: | A vezető befektető kiköthet mérsékelt nagyságú (eddig jellemzően évi 8-10% éves hozamban meghatározott likvidációs preferenciát is, ami azt a szorzót jelenti, hogy exit esetén az ő befektetése minimum milyen hozamot hoz. |
| 12 | Együttértékesítési jogok (Drag along és Tag along): | A tag-along jog általában a kisebbségvédelem eszközeként kerül alkalmazásra. Működésének lényege, hogy amennyiben a többségi részvényes elad, a kisebbségi részvényes jogosult hozzá csatlakozni, és az adott társaság vagyonából őt megillető részt eladni. A tag-along jogok éppen ezért a többségi részvényest arra kötelezik, hogy a részvények értékesítésére vonatkozó tárgyalások során a kisebbségi részvényes részesedését is figyelembe vegye. Ez a jog azonban nem kötelezi a kisebbségi részvényest eladásra. Drag along jog a Term Sheetben vagy a KIIS-ben a befektetők által kikötött feltétel, melynek lényege, hogy a Vezető befektető és a Kampánygazda az általa ígért hozamelváráson felüli hozamot biztosító vételi ajánlat esetén kikényszerítheti a többi részvényes részvényeinek eladását is. |
| 13 | Elővásárlási jogok: | Elővásárlási jog megléte esetén, egy részvényes akkor adhatja el részvényét egy nem-részvényesnek, ha ehhez a többi részvényes hozzájárul. |
| 14 | Elsőbbségi jogok: | A befektetők jogosultak lehetnek pro rata alapon jegyezni a későbbi további alaptőke-emelésekből. |
| 15 | Alapítókra és a kulcsemberekre vonatkozó részvényesi kötelezettségek (vesting): | A Céltársaság üzleti tervének megvalósítása az alapítók és a kulcsmunkavállalók munkáján nagy részben múlhat. Az ő mulasztásaikat tulajdonrész-feladással szokták szankcionálni a befektetők. A vesting időszak alatt, ha a Kampánygazda jelentősen alulteljesít, vagy az az érintett személye elhagyja a Céltársaságot, akkor az időarányos szorzóval megállapított mértékben elveszti részvényeit. |
| 16 | Igazgatóság: | A Befektetők jogosultak max. 2 főt delegálni a Kampánygazda operatív irányító testületébe (az igazgatóságba): az egyik a VB, a másik, ha a VB nem kötötte ki a többi részvényes képviseletének jogát, a többi befektető együttes delegáltja lehet, akiket a Közgyűlés választ meg. |
| 17 | Jótállási nyilatkozatok (szavatolás) | A Céltársaság vezérigazgatója és vezető tisztségviselői szavatolják a Kampányban bemutatott, a jelenre és a múltra való állításainak valódiságát, és a jövőbeli tervek alátámasztottságát, különös tekintettel az adósságokra, kötelezettségekre és a Társaság szellemi jogaira. |
| 18 | Az alaptőke-emelés végső feltételei, folyósítási feltételek | A Céltársaság csak akkor juthat a tőkéhez, ha részvénytársasági formát vesz fel és igazolja a befektetési feltételek beálltát. A Tőkeportál fenntartja a jogot, hogy ha a kampány időszaka során, vagy után olyan információ merül fel, ami ellentétes a Kampánygazda által állítottakkal, akkor a kampányt leállítsa, a befektetőknek a tőkét visszautalja. |
| 19 | ESOP | A Céltársaság az alapítói részesedés terhére Munkavállalói opciós program keretében motiválja a kulcsmunkavállalóit. |
| 20 | A Vezető Befektető illetve a Delegált személy | Vezető befektető jó szakmai hírnévvel rendelkező magánszemély vagy intézmény lehet. Minimum 10 ezer eurónyi befektetés vállalásával kitárgyalja illetve validálja a Befektetési feltételeket és ellenőrzi azok teljesítését, valamint a későbbiekben támogatja és felügyeli a Kampánygazda által a Kampányban vállalt kötelezettségek teljesítését: a Társaság irányításában a befektetői érdekeket képviseli. Vezető Befektető hiányában e feladatot a Delegált személy látja el, akinek kinevezéséhez szintén szükséges a Tőkeportál jóváhagyása. |